尚伦天使投融资法律文件与解析

尚伦律师事务所于2013年5月8日，全球移动互联网大会上公开发布《天使投融资法律文件与解析》。

会议论坛上，协同小米CEO雷军，真格基金管理合伙人徐小平，《创业家》杂志创始人牛文文，JP Morgan中国业务负责人李晶共同探讨中国法律环境下的契约精神。

《天使投融资法律文件与解析》是尚伦律师事务所结合自身在早期天使投融资领域内丰富的实战经验， 由资深律师团队和法学专家经过数月探讨、反复修订，最终制定的一整套符合中国法律要求的文件。 旨在于帮助早期天使投资人和创业者使用并了解这方面的法律知识。

其中：

1. 天使投融资主交易文件可以作为早期天使投资人和创业者达成协议的基础；
2. 天使投融资指导性文件可以帮助投资人和创业者清晰快捷的了解交易流程和法律文件模板的使用；
3. 若投资人和创业者想深入了解主交易文件，或者结合自身情况，对文件做适当修改或对条款做适当的变形，可参考《投融资条款解析》。

导读：尽管天使投资近年大热，但国内尚无一份通用的法律模板。尚伦律师事务所决心改变这种状况：给天使投资一个模板!
文：i黑马网
记者：叶静

最近两个月，尚伦律师事务所合伙人张明若组织了律所的资深律师团队，共同起草一份有关天使投资的法律文件。它不是专为某一天使项目而设，而是一份适用于大部分天使投资的法律模板，文件制作完毕后将免费对外公布。

“互联网上可以搜索到一些天使投资模板，但很不专业，在严谨性等方面远远达不到要求”，张明若说。他于2010年创办了尚伦律所，在过去3年里，已经为上百起天使投资项目提供了法律服务。

目前，在英国、比利时、加拿大，美国等国家，已有一些专业机构针对早期投融资制作了简单而标准的法律模板，免费上传在互联网上，方便有需要的天使投资人使用。在中国，尽管近年兴起的天使投资热潮催生了相关法律服务业，但还没有专业的法律模板，大量的天使投资项目也没有专业律师的参与。

然而，制作一个标准的、相对公允的、能够适用大多数情况的法律文件并不容易。张的十人团队里大多有着丰富的天使投资项目经验。经过数月的前期准备，他们连续闭门讨论了半个月，在有了10万字的讨论记录后，终于做出一份8页纸的合同模板，于5月8日在i黑马网发布了最终版本。

在张明若的设计里，这份适用于天使投资的法律资料模板包括三个部分：一是流程指导，介绍天使投资的相关环节；二是一套严谨、公允、简练的法律文件；三是为这一文件配一个说明书，便于使用。（下载地址：http://pre-angel.com/2013/05/08/sunlandlaw-angel-financing-legal-documents/）

“早期创始者只要花上几个小时，就很容易弄明白这份文件”，张明若说。这套法律文件还配备了丰富的条款解析，涉及天使投资的不同模式，尽可能覆盖全部的重要条款及其变形条款，并对一些重要条款的背景及风险等做了解释。

在张明若看来，标准模板相当于一个做好的小菜，条款解析相当于做菜的材料库。不同的天使投资有不同的需求，有了材料库后便于适应个案的不同需求。有了这一套法律文件的支持，则可能制作出一份相对规范的法律文件。当然，天使投资双方也可以向律师寻求更有针对性的服务。据介绍，通常天使投资的法律服务费用约为3-5万元，一些知名律所的费用可能达10万元。对于风险极高的天使投资来说，这是一笔不菲的费用。不同于中后期投资双方都需要律师，天使投资通常没有律师，或只有1名律师。

张明若财务专业出身，1997年成为一名律师。在创办尚伦前，他曾从事过IPO等法律服务。2007年，他认识了雷军，随后又认识了徐小平等天使投资人及多位互联网从业者，逐渐发现天使投资法律服务是个蓝海。

2010年创办尚伦律所后，他开始涉足天使投资领域，事务所很大一部分客户来自于TMT行业。尚伦律所现主要有三个部门：资本市场部、知识产权部、公司部。这种部门设置基本涵盖了TMT行业的绝大部分法律需求。

过去两年间，尚伦律所为上百个天使投资提供了法律服务。雷军、徐小平等知名天使投资的主要项目均由尚伦提供服务。在张明若看来，与中后期项目相比，天使阶段项目的经营风险大于法律风险，如何平衡规则与效率是法律文件设置的一个难点。

以保护性条款的设置为例，在中后期的融资文件里，该项下的条款有20多条，小到一笔交易、预算调整，大到公司清算。如果所有条款都给投资人一票否决权，投资人肯定很欢喜，但创始人肯定不乐意。反之，如果投资人没有一票否决权，在遭遇清算等问题时又可能吃亏。

此时，遵守太多规则效率很低，但是不遵守规则带来的后果更可怕，所以一个合适的规则很重要。“早期投资依赖彼此的信赖，双方不守规则，出现问题时也不按法律规则解决。”这使得张明若觉得早期投融资可怕的不是出问题，而是不遵守规则。他经常遇见两种人：一是从不看法律文件，遇见纠纷又不愿遵守法律文件的；二是细扣条文但能依合同办事的。前者的结局通常是双输。

张明若表示，花费如此多人力设计法律模板，更多地是一种公益行为，作为律师，应该推进规则感的建立。“创业的外部环境包括财务、法律等服务，如果大家置身于一个规则感强的社会里，会觉得安全，创业成功的几率也会更高。”

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天使投融资法律文件与解析

一、目标

《天使投融资法律文件与解析》的制作目的是为天使阶段的人民币投资提供一套简便、易懂的法律文件范本，使部分具有投融资需求但缺少专业法律服务的创业者和投资人，能较快地把握早期投融资法律关系的特点，在合理维护自身权益的情形下参与到天使投融资活动中。

二、文件特点

本套文件以早期投融资交易快、成本低、金额少、数量大等特点为导向，在形式上突出了“简、捷、易懂”：

缩减文件。在结构上，我们将股权购买协议和股东协议合二为一，简化交易文件，方便交易； 规范语言。在条款表述上，尽量用规范的中国法律语言表达，减少或避免使用晦涩难懂的表述，特别是较生硬的英文概念直译； 简化条款。根据早期投融资的特点和双方公平性的考虑，只留必要的、重要的条款，删除了诸如“投资人地位、领售权、回购权、反稀释条款”等在投融资中后期阶段较为常见的条款。 灵活修改。文件使用者如果希望更多的了解相关条款的意义、变形，或在合同里添加被删减掉的常见条款等，可参考《投融资条款解析》。 本土化。我们结合中国的法律规定，对交易条款和其他内容进行了本土化改造，以适用中国法律要求。

三、文件构成及使用说明

本套文件由分两部分，第一部分包括天使投融资主交易文件和天使投融资指导性文件，第二部分为投融资条款解析，合称《天使投融资法律文件与解析》。

（一） 天使投融资主交易文件

主交易文件是我们就天使投资项目推荐使用的交易文件。主交易文件分别是：

1. 《条款清单》。是在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。
2. 《增资协议》。这是核心交易文件，协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。另有《增资协议附件列表》，包括定义表，重大资产列表， 知识产权清单、关键员工名单等，可根据实际需要选用。
3. 《股东会决议》。股东会对增资协议予以认可的文件，由股东签署。

文件下载：

1. 条款清单 - Term Sheet
2. 增资协议（主交易文件） - Share Purchase Agreement (SPA)
3. 增资协议附件列表 - SPA Appendix
4. 增资扩股股东会决议 - Shareholders Agreement (SHA)

（二） 天使投融资指导性文件

《交易流程》。是对整个天使投融资阶段，双方权利义务的履行过程、步骤的解释和说明。该文件是帮助协议投融资双方了解投资事项的发生顺序，确定义务履行时间的文件。 《增资协议使用说明》。是对增资协议重要条款的注解，其目的是为帮助投融资双方了解增资协议的重要内容，并引导双方填写和签署增资协议。

文件下载：

1. TODO (Huan, 14 Sep, 2019): To Be Linked.

（三） 《投融资条款解析》

《投融资条款解析》，是对投融资条款的深入讲解和分析。由于《增资协议》模板较为简捷，考虑到一些投资人或创业者希望增加合同内容，我们在对《增资协议》模板条款进行充分解析的基础上，还提供了一些常见的投融资条款，由当事人选择决定是否放入文件中。《投融资条款解析》的结构同《增资协议》模板的结构基本相同，《增资协议》模板的条款以“推荐条款”的方式放入解析之中，每一条都有对其制度背景介绍以及使用方法的说明。对于未被纳入《增资协议》模板的条款，我们以“常见条款”的方式列出并解释。对于不熟悉投融资协议的当事人，可以通过《投融资条款解析》看懂条文，并帮助其理解、使用相关条款。

文件下载：

1. 天使投融资法律文件与解析 Part1
2. 天使投融资法律文件与解析 Part2